Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Хадыженский машиностроительный завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 352681, Краснодарский кр., Апшеронский район, г. Хадыженск, ул. Промысловая, д. 24
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022303444228
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2325006880
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30166-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5454
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.12.2022
2. Содержание сообщения
идентификационные признаки соответствующих ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные , гос.рег.№ выпуска - 1-01-30166-Е, дата регистрации – 29.06.1994
2.1.Вид общего собрания: Внеочередное
2.2.Форма проведения общего собрания акционеров (далее-Собрание): Заочное
Адрес по которому направлялись заполненные для голосования бюллетени: Россия, 352680, Краснодарский край, г. Хадыженск, ул. Промысловая,24
2.3.Дата проведения Собрания(Дата окончания приема бюллетеней для голосования): 27.12.2022
2.4.Повестка дня:
1. Об одобрении крупной сделки – заключение договора об ипотеке № 22-60-0000/2 от 25 августа 2022 г.
2. Об одобрении крупной сделки – заключение договора залога движимого имущества № 22-60-0000/1 от 25 августа 2022 г.
3. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение договора поручительства № 22- 3- 0000/5 Г/С от 26 августа 2022 г.
2.5.Кворум по вопросам, поставленным на голосование.
1 «Об одобрении крупной сделки – заключение договора об ипотеке № 22-60-0000/2 от 25 августа 2022 г.»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания 10 857 000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. 10 857 000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по данному вопросу 9 972 409
Кворум (%) 91.8523
Кворум по данному вопросу ИМЕЛСЯ.
2 «Об одобрении крупной сделки – заключение договора залога движимого имущества № 22-60-0000/1 от 25 августа 2022 г.»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания 10 857 000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. 10 857 000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по данному вопросу 9 972 409
Кворум (%) 91.8523
Кворум по данному вопросу ИМЕЛСЯ.
3. «Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение договора поручительства № 22- 3- 0000/5 Г/С от 26 августа 2022 г.»
По всем голосующим акциям По всем незаинтересованным в совершении сделки
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания 10 857 000 4 433 338
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. 10 857 000 4 433 338
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу 9 972 409 3 548 747
Кворум (%) 91.8523 80.0468
Кворум по данному вопросу ИМЕЛСЯ.
2.6. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
1 «Об одобрении крупной сделки – заключение договора об ипотеке № 22-60-0000/2 от 25 августа 2022 г.»
Вариант голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 9 966 865 99.9444
ПРОТИВ 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000
Не голосовали 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 5 544
2 «Об одобрении крупной сделки – заключение договора залога движимого имущества № 22-60-0000/1 от 25 августа 2022 г.»
Вариант голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 9 965 479 99.9305
ПРОТИВ 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 1 386 0.0139
Не голосовали 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 5 544
3. «Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение договора поручительства № 22- 3- 0000/5 Г/С от 26 августа 2022 г.»
Итоги голосования по всем акциям:
Вариант голосования Число голосов %*
ЗА: 9 966 865 99.9444
ПРОТИВ: 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 0.0000
Не голосовали: 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 5 544 0.0556
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу
Итоги голосования по всем незаинтересованным в совершении сделки:
Вариант голосования Число голосов %**
ЗА: 3 543 203 99.8438
ПРОТИВ: 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 0.0000
Не голосовали: 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 5 544 0.1562
** - Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали акционеры - владельцы голосующих акций, принимающие участие в собрании и не являющиеся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
2.7. Формулировки решений, принятых общим собранием.
1. «Одобрить крупную сделку (в совокупности взаимосвязанных сделок), составляющую более 50% от активов Общества - заключение договора об ипотеке № 22-60-0000/2 от 25 августа 2022 г. между публичным акционерным обществом «Хадыженский машиностроительный завод» (Залогодатель) и КБ «Кубань Кредит» ООО (Залогодержатель) по передаче в залог КБ «Кубань Кредит» ООО недвижимого имущества, принадлежащего публичному акционерному обществу «Хадыженский машиностроительный завод» на праве собственности, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств перед КБ «Кубань Кредит» ООО по договору о кредитной линии № 22-60-0000 от 25 августа 2022 г., с учетом залоговой стоимости недвижимого имущества в размере 112 500 000 руб., согласно перечню передаваемого в залог недвижимого имущества (включен в состав информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в данном общем собрании акционеров).
Обеспечиваемое залогом обязательство:
Договор о кредитной линии № 22-60-0000 от 25 августа 2022г.:
1. Сумма /лимит кредита – 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей;
2. Размер процентов за пользование кредитом: рассчитывается как сумма величин:
- процентной ставки в размере 3 (три) процента годовых;
-ключевой ставки Банка России, действующей на каждый день начисления Банком процентов по кредиту.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по поддержанию оборотов Банк имеет право повысить размер фиксированной процентной ставки до 5 (пяти) процентов годовых;
Срок уплаты процентов: Проценты по кредиту уплачиваются Заёмщиком ежемесячно с последнего рабочего дня текущего месяца по десятый рабочий день следующего месяца, а также в день окончательного погашения кредита
3. Плата за неиспользованный лимит кредитной линии в размере 0,6%;
4. Размер неустойки при возникновении просроченной задолженности по основному долгу – 0,04% от суммы просроченной задолженности;
5. Плата за рассмотрение кредитной заявки – 3 000 рублей;
6. Плата за резервирование лимита кредитной линии – 63 100 рублей;
7. Срок кредитной линии – 24 августа 2023 г.;
7. Целевое использование кредита – финансирование оборотного капитала.
Одобрить подписание договора об ипотеке № 22-60-0000/2 от 25 августа 2022 г. между публичным акционерным обществом «Хадыженский машиностроительный завод» и КБ «Кубань Кредит» ООО от имени публичного акционерного общества «Хадыженский машиностроительный завод» генеральным директором Батановым В.А.»
2. «Одобрить крупную сделку (в совокупности взаимосвязанных сделок), составляющую более 50% от активов Общества - заключение договора залога движимого имущества № 22-60-0000/1 от 25 августа 2022 г. между публичным акционерным обществом «Хадыженский машиностроительный завод» (Залогодатель) и КБ «Кубань Кредит» ООО (Залогодержатель) по передаче в залог КБ «Кубань Кредит» ООО движимого имущества, принадлежащего публичному акционерному обществу «Хадыженский машиностроительный завод» на праве собственности, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств перед КБ «Кубань Кредит» ООО по договору о кредитной линии № 22-60-0000 от 25 августа 2022 г., с учетом общей залоговой стоимости движимого имущества в размере 10 641 500 руб., согласно перечню передаваемого в залог движимого имущества (включен в состав информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в данном общем собрании акционеров).
Обеспечиваемое залогом обязательство:
Договор о кредитной линии № 22-60-0000 от 25 августа 2022г.:
1. Сумма /лимит кредита – 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей;
2. Размер процентов за пользование кредитом: рассчитывается как сумма величин:
- процентной ставки в размере 3 (три) процента годовых;
-ключевой ставки Банка России, действующей на каждый день начисления Банком процентов по кредиту.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по поддержанию оборотов Банк имеет право повысить размер фиксированной процентной ставки до 5 (пяти) процентов годовых;
Срок уплаты процентов: Проценты по кредиту уплачиваются Заёмщиком ежемесячно с последнего рабочего дня текущего месяца по десятый рабочий день следующего месяца, а также в день окончательного погашения кредита
3. Плата за неиспользованный лимит кредитной линии в размере 0,6%;
4. Размер неустойки при возникновении просроченной задолженности по основному долгу – 0,04% от суммы просроченной задолженности;
5. Плата за рассмотрение кредитной заявки – 3 000 рублей;
6. Плата за резервирование лимита кредитной линии – 63 100 рублей;
7. Срок кредитной линии – 24 августа 2023 г.;
7. Целевое использование кредита – финансирование оборотного капитала.
Одобрить подписание договора залога движимого имущества № 22-60-0000/1 от 25 августа 2022 г. между публичным акционерным обществом «Хадыженский машиностроительный завод» и КБ «Кубань Кредит» ООО от имени публичного акционерного общества «Хадыженский машиностроительный завод» генеральным директором Батановым В.А.»
3.«Одобрить крупную сделку (в совокупности взаимосвязанных сделок), составляющую более 50% от активов Общества), в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа Батанова В.А., входящего в состав органов управления ПАО «ХМЗ» и ООО «ЮЗТС», а также Зенцева А.Е., являющегося контролирующим лицом ПАО «ХМЗ» и ООО «ЮЗТС» - заключение договора поручительства № 22-3-0000/5 Г/С от 26 августа 2022 г., заключенного между публичным акционерным обществом «Хадыженский машиностроительный завод» (Поручитель) и КБ «Кубань Кредит» ООО (Гарант) в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «ЮЗТС» (Принципал) перед КБ «Кубань Кредит» ООО, предусмотренных генеральным соглашением № 22-3-0000 Г/С от 18 августа 2022 г., заключенного с КБ «Кубань Кредит» ООО.
Обеспечиваемое поручительством обязательство:
- генеральное соглашение № 22-3-0000 Г/С от 18 августа 2022 г.
- Стороны договора: КБ «Кубань Кредит» ООО – Гарант, ООО «ЮЗТС» – Принципал.
-Гарантией обеспечивается выполнение следующих обязательств ООО «ЮЗТС»: Гарантии исполнения обязательств по договору (договорные), гарантии исполнения гарантийных обязательств;
- Сумма гарантии: 191 839 572 руб. 36 копеек;
- срок генерального соглашения: 17 апреля 2025 г.;
- плата за рассмотрение заявки на предоставление гарантии – 5000 рублей;
- плата за рассмотрение заявки на установление лимита гарантии – 5000 рублей;
- плата (комиссия) за выдачу гарантии – 1,5% годовых от суммы выдаваемой гарантии.
Одобрить подписание договора поручительства №22-3-0000/5 Г/С от 26 августа 2022г., между публичным акционерным обществом «Хадыженский машиностроительный завод» и КБ «Кубань Кредит» ООО от имени публичного акционерного общества «Хадыженский машиностроительный завод» генеральным директором Батановым В.А.»
2.8.Дата составления протокола – 27.12.2022, №б/н
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.А. Батанов
3.2. Дата 27.12.2022г.